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外商投資企業の出資等に関連する制度改正

【はじめに】

2014年6月17日付で「外資審査管理業務の改善に関する通達」(以下、『通達』という)が商務部から公布されました。「中華人民共和国公司法」(以下、『会社法』という)の改正によって引受登記制への変更、出資払込時期の撤廃、最低資本金規定の削除、験資報告書の提出の廃止等が規定されましたが、外商投資企業に対しては商務部門レベルでは従前の対応が見受けられることもあり、これまでの一連の会社法改革の流れを受け、外商投資企業に対しても改正後の会社法に沿った適用が明確になりました。

【会社法改正の概要】

2013年12月28日、第12期全国人民代表大会常務委員会の第6次会議において、会社法の改正を可決し、2014年3月1日から施行されております。中国の会社法は1994年に施行されて以来、4回目の改正となります。

今回の改正は、「会社資本に関する規制緩和」ということであり、具体的には、登録資本の払込登記制から引受登記制への変更、登録資本の登記条件の緩和、登記事項及び登記書類の簡素化等です。以下、改正の内容及び関連する今回の通達について個別に見ていきたいと思います。

【登録資本の払込登記制から引受登記制への変更】

旧会社法では、出資の払込時期及び払込額について、初回払込時に登録資本の20%以上の出資額を払い込まなければならず、その残額は、会社設立日から2年以内(投資会社は5年以内)に払い込まなければならないとされていました。

新会社法では、初回出資額の制限及び払込時期の制限は撤廃され、出資者は自主的に出資の額、方法及び期限を決定し定款に記載できることとなりました。ただし、法律、行政法規及び国務院の決定で会社の登録資本の実際の払込について別途規定がある場合は除きます。

外商投資企業においても出資額、出資方式、出資期限等については出資者の自主的な決定に委ねられますが、通達の定めでは、当該約定について合弁契約や定款に記載し、各商務部門は設立における回答書(批复)にてこれらの内容を明確にすることとなっています。ただし、2014年3月1日以前に認可された外商投資企業については、既定の定款や契約に基づき、出資義務を履行する必要があります。

【登録資本の登記条件の緩和】

旧会社法では、有限責任公司3万元、一人有限責任公司10万元、株式有限公司500万元が最低資本金とされていました。新会社法では、上記の最低資本金に関する規定が削除され、原則として資本金1元から有限公司を設立できるようになりました。また、旧会社法では、現物出資を行う場合でも、現金の出資の比率は登録資本の30%を下回ってはならないとされていましたが、新会社法では現物出資比率の上限が撤廃されました。

通達は他の法律、行政法規、国務院決定に別途規定がある場合を除き、最低登録資本金に関する制限について取り消すことを明記しました。外商投資企業の登録資本金と投資総額の比率については、「中外合資企業登録資本金と投資総額の比率に関する暫定規定」等により、従来と同様で変更がないことが明確になりました。

【登記事項及び登記書類の簡素化】

会社の営業許可証の記載事項から払込済み資本金が削除され、払込済み資本金の記載が不要となりました。旧会社法では、会社は株主の氏名又は名称及びその出資額を登記機関に登記することとされていましたが、新会社法では、このうち、各株主の出資額が、登記事項から削除されました。なお、株主の出資額は株主名簿の記載事項にもなっており、この点は変更されておらず、株主名簿には出資額が記載されます。また、旧会社法では、会社設立時に出資者が資本金を払込後、法に基づき設立された出資金払込検査機関(会計師事務所)の検査を受けて証明書を発行しなければなりませんでしたが、新会社法では、かかる検査及び証明に関する規定部分が削除され、験資証明制度が廃止されました。

通達では、外商投資企業は払込後「会社法」、「中外合資経営企業法実施条例」などの規定に従って、出資者に対して出資証明書を発行するよう求めています。出資証明書には設立日、登録資本金、出資者名称、出資方式、払込資本金、払込日等を記載し、出資証明書の発行後30日以内に出資証明書副本とその関連書類と併せて所在地の商務部門に提出しなければならないこととされています。一方で、外商投資企業の登録資本金の払込状況に関して審査しないと定められており、特定業種を除いて出資金の検証が不要となりました。

【今後の進展】

今回の改正は会社設立と投資促進を趣旨とした資本に関する規制緩和であり、会社設立にかかる手続を簡素化し、投資コストを軽減することによって、会社を増加させることを目的としています。ただ、外商投資企業は、一般法である会社法以外にも「外資三法」(「外資企業法」、「中外合資経営企業法」、「中外合作経営企業法」)といわれる特別法やその実施細則等も適用されるため、これらの関連法規の改正について今後もその動向を注視していく必要があります。

致同会計師事務所では、会計監査のほか、個人所得税、PE、移転価格、特殊税務処理等の税務業務、資産評価、会社設立や撤退支援等コンサルティングや行政手続代行を行っております。サービスに関するご質問についてはご遠慮なくお問い合わせください。

 

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